公元前195年冬天十月，刘邦和英布的军队在蕲县西边碰上了。英布的军队那叫一个精锐，刘邦就在庸城扎营坚守。他远远看着英布军队排兵布阵，跟当年项羽的军队一个样，心里就犯嘀咕，很是厌恶。刘邦和英布远远地望见对方，刘邦就喊话：“你何苦要造反呢？”英布大声回怼：“我就想当皇帝呗！”刘邦气得大骂，接着双方就展开了一场大战。结果英布的军队吃了败仗，一路逃，渡过淮河，还多次停下来抵抗，但都没占到便宜，最后带着一百多人往江南跑了。刘邦就派其他将领继续追击。
打完仗，刘邦回军，路过老家沛县，就留下来，在沛宫摆了酒宴，把老相识、父老乡亲、大妈大婶、年轻后生们都叫来一起喝酒。大家一边回忆过去的事儿，一边有说有笑，热闹得很。酒喝到兴头上，刘邦亲自唱起歌，还起身跳舞，想起往事，情绪激动，眼泪都下来了。他对沛县的父老乡亲说：“在外的游子总是思念故乡。我从当沛公开始，就为了消灭暴逆，这才得了天下。我就把沛县当成我的汤沐邑，这里的百姓以后都不用服徭役、交赋税，世世代代都这样。”大家就这么畅快地喝了十几天酒，刘邦才离开。
汉军的其他将领在洮水南北两边对英布的军队发起攻击，把他们打得大败。英布之前和番君结了亲，长沙成王吴臣就派人去忽悠英布，假装要和他一起逃到越国去，英布还真信了，就跟着去了。结果在番阳的兹乡，英布被人在老百姓的田舍里给杀了。
另一边，周勃把代郡、雁门、云中这些地方都平定了，还在当城把陈豨给杀了。
刘邦因为荆王刘贾没有后代，就把荆国改成了吴国。十一月辛丑这天，封哥哥刘仲的儿子刘濞为吴王，让他管理三个郡、五十三个城。
十一月，刘邦经过鲁国，用最高规格的太牢祭祀孔子。
刘邦打败英布回来后，病情越来越严重，就更想换太子了。张良劝他，他根本不听，张良没办法，只能称病不管事儿。叔孙通也来劝：“以前晋献公因为骊姬的事儿，废了太子，立了奚齐，结果晋国乱了几十年，被天下人笑话。秦朝也是因为没早点确定扶苏的太子之位，让赵高有机会假传圣旨立了胡亥，最后导致秦朝灭亡，这可都是陛下亲眼所见的事儿啊。现在太子仁厚孝顺，天下人都知道。吕后和陛下一起吃苦受累，同甘共苦这么多年，怎么能背弃他们呢！陛下要是一定要废了嫡长子，改立小儿子，我宁愿先死，用我的颈血来溅污这地面！”刘邦听了，只好说：“您别激动，我就是开个玩笑！”叔孙通可不依不饶：“太子是天下的根本，根本要是动摇了，天下都会跟着震动，怎么能拿天下开玩笑呢！”当时很多大臣都坚决反对换太子，刘邦看出来大臣们心里都不支持赵王如意，这才打消了换太子的念头。
相国萧何觉得长安地方狭窄，而上林苑有很多空地闲着浪费，就希望能让老百姓进去种地，庄稼的秸秆也不用收，留给苑里的禽兽吃。刘邦一听，火冒三丈：“相国肯定收了商人们不少好处，才来替他们请求我的上林苑！”于是把萧何交给廷尉，用枷锁把他拘禁起来。过了几天，王卫尉在旁边侍奉，就上前问刘邦：“相国犯了什么大罪，陛下要这么严厉地拘禁他呢？”刘邦说：“我听说李斯当秦朝宰相的时候，有好事儿都归功于皇上，有坏事自己担着。现在相国收了那些商人的钱，就来为他们请求我的上林苑，讨好老百姓，所以我要治他的罪。”王卫尉说：“职责范围内的事儿，如果对老百姓有利就向您请求，这才是真正的宰相该做的啊！陛下怎么能怀疑相国收了商人的钱呢？再说当年陛下和项羽对峙好几年，后来陈豨、英布造反，陛下都是亲自带兵去平叛。那个时候，相国镇守关中，只要他稍微动一动，关以西就不是陛下您的了。相国在那个时候都没趁机谋利，现在难道会贪图商人的钱吗？而且秦朝就是因为听不进自己的过错才丢了天下，李斯分担过错的做法，又有什么值得效法的呢？陛下您怎么这么轻易就怀疑宰相呢！”刘邦听了，心里很不高兴。当天，就派使者拿着符节把萧何放了。萧何年纪大了，向来恭敬谨慎，进宫的时候，光着脚向刘邦谢罪。刘邦说：“相国别这样啦！相国为老百姓请求上林苑，我不答应，我这就跟夏桀、商纣一样是昏君，而相国是贤相啊。我故意拘禁相国，就是想让老百姓知道我的过错。”
陈豨造反的时候，燕王卢绾派兵攻打陈豨的东北方向。那时候，陈豨派王黄向匈奴求救，燕王卢绾也派他的臣子张胜到匈奴那边，说陈豨他们的军队已经被打败了。张胜到了匈奴那儿，原来燕王臧荼的儿子臧衍正好逃亡在匈奴，他见到张胜就说：“您在燕国之所以重要，是因为您熟悉匈奴的事儿。燕国之所以能长久存在，是因为诸侯们多次造反，战事不断。现在您为了燕国，急着消灭陈豨他们。要是陈豨这些人都被消灭了，接下来就轮到燕国了，您这些人也都会被俘虏。您为什么不让燕国暂时放缓攻打陈豨，和匈奴讲和呢？这样事情就宽松了，您也能长久地在燕国当王。要是汉朝有紧急情况，也能保证国家安全。”张胜觉得有道理，就私下让匈奴帮助陈豨等人攻打燕国。燕王卢绾怀疑张胜和匈奴勾结造反，就上书请求灭张胜的族。张胜回来后，把这么做的原因详细地告诉了卢绾。卢绾就假装治了别人的罪，把张胜的家属放了，让张胜能继续给匈奴当间谍。同时，卢绾又暗中派范齐到陈豨那里，想让陈豨长期逃亡在外，和汉朝的战争一直持续下去。汉朝攻打英布的时候，陈豨经常带兵驻扎在代地。后来汉朝把陈豨杀了，他的副将投降，供出燕王卢绾派范齐到陈豨那里通计谋。刘邦就派使者召卢绾进京，卢绾称病不去。刘邦又派辟阳侯审食其、御史大夫赵尧去迎接卢绾，顺便调查卢绾身边的人。卢绾这下更害怕了，把自己藏起来，对他的心腹说：“不是刘姓却能当王的，就我和长沙王了。去年春天，汉朝杀了淮阴侯韩信，夏天又杀了彭越，这可都是吕后的主意。现在皇上生病了，大权都交给吕后。吕后是个女人，就想着找事儿诛杀异姓王和大功臣。”于是还是称病不去。他身边的人也都躲起来了。这些话不小心泄露出去，辟阳侯听到后，回去详细地报告给刘邦，刘邦更加生气。这时候又有匈奴的降兵说张胜逃亡在匈奴，是燕国的使者。刘邦就说：“卢绾果然造反了！”这年春天2月，刘邦派樊哙以相国的身份带兵去攻打卢绾，还立皇子刘建为燕王。
刘邦还下诏书说：“南武侯织，也是越人的后代，封他为南海王。”
刘邦在攻打英布的时候，被流箭射中了。在回长安的路上，病情加重。吕后赶紧请来医术高明的医生。医生进来查看后说：“这病能治好。”刘邦却大骂：“我一个平民百姓，提着三尺宝剑打下天下，这难道不是天命吗！命是由天定的，就算是扁鹊来了又有什么用！”于是不让医生治病，还赏了医生五十斤黄金，让他走了。吕后就问：“陛下百年之后，如果萧相国也死了，让谁接替他呢？”刘邦说：“曹参可以。”吕后又问曹参之后呢，刘邦说：“王陵可以，不过他有点憨直，陈平可以辅助他。陈平智谋有余，但难以独当一面。周勃稳重厚道，虽然没什么文化，但能安定刘氏天下的一定是周勃，可以让他当太尉。”吕后再问之后呢，刘邦说：“再往后的事儿，你也不用知道了。”夏天四月甲辰日，刘邦在长乐宫驾崩。四月丁未日，发丧，同时大赦天下。